KANCELARIA NOTARIALNA WASILKÓW
Protokół z zebrania
NOTARIUSZ WASILKÓW - PROTOKÓŁ NOTARIALNY Z ZEBRANIA
Definicja czynności
Protokół z zebrania sporządzony przez notariusza to oficjalny zapis przebiegu określonego zgromadzenia lub posiedzenia, który ma formę aktu notarialnego. Notariusz, jako bezstronny urzędnik, poświadcza przebieg zgromadzenia i podjęte uchwały. Taki protokół jest wymagany przez prawo w niektórych sytuacjach, a w innych bywa dobrowolnie stosowany dla uwiarygodnienia decyzji.
Typowe przykłady protokołów sporządzanych przez notariusza:
- Protokół walnego zgromadzenia spółki kapitałowej – np. zgromadzenie wspólników sp. z o.o. musi być protokołowane notarialnie, jeżeli podejmuje uchwały w sprawie zmian umowy spółki (podwyższenie kapitału, zmiana przedmiotu działalności itd.) lub w sprawie połączenia, przekształcenia, likwidacji i kilku innych poważnych decyzji. Walne zgromadzenie akcjonariuszy S.A.: tutaj co do zasady każde walne musi być protokołowane notarialnie, niezależnie od agendy (przepisy KSH). Notariusz spisuje treść uchwał i najważniejsze elementy przebiegu obrad.
- Protokół zgromadzenia stowarzyszenia, spółdzielni – prawo nie wymaga notariusza, ale np. przy zmianach statutu spółdzielni mieszkaniowej, protokół notarialny bywa stosowany, bo statut potem idzie do KRS. Z reguły jednak to nie jest powszechne; raczej spółki kapitałowe korzystają obligatoryjnie.
Notariusz spisuje protokół, w którym umieszcza:
- stwierdzenie prawidłowości zwołania (kto, jak zawiadomił),
- zdolność zgromadzenia do podejmowania uchwał,
- listę obecnych (załącznik),
- przebieg wyboru przewodniczącego (jeśli wybierają),
- treść uchwał poddanych pod głosowanie i wynik głosowania każdej (za, przeciw, wstrzymujący, ile % itd.),
- ewentualne zgłoszone sprzeciwy, zdania odrębne,
- stwierdzenie podjęcia uchwał lub nie.
Uchwały w protokole notarialnym mogą być wpisywane dosłownie (dyktowane notariuszowi) lub dołączane jako przedłożone dokumenty (notariusz włącza tekst uchwał do akt sprawy). Protokół podpisuje przewodniczący zebrania i notariusz.
Skutki prawne
Protokół notarialny zgromadzenia jest dokumentem urzędowym potwierdzającym, że uchwały zostały podjęte w określony sposób. Ma następujące skutki:
- Legitymizuje uchwały – np. uchwały walnego zgromadzenia S.A. nie mają mocy, jeśli nie są w protokole notarialnym (inaczej nieważne z mocy prawa). Tak stanowi Kodeks spółek handlowych.
- Jest podstawą do rejestracji zmian – w spółkach: np. uchwała o zmianie umowy sp. z o.o. (np. podwyższenie kapitału, zmiana nazwy spółki) musi być protokołowana. Ten protokół składa się do KRS i dopiero sąd rejestrowy na jego podstawie dokona zmiany wpisu. Bez protokołu notarialnego KRS odrzuci wniosek.
- Wysoka wartość dowodowa – jeśli ktoś chciałby podważyć, że np. uchwała była inaczej sformułowana albo nie było quorum – protokół notarialny jest kluczowym dowodem w sądzie. Co w nim jest, to sąd raczej przyjmie za prawdę (domniemanie prawdziwości dokumentu urzędowego).
- Ostateczność – raz podpisany protokół oddaje wynik głosowań. Później ewentualnie można uchwały zaskarżyć, ale nie kwestionuje się raczej samego protokołu, tylko ważność uchwały z przyczyn merytorycznych.
- Spełnienie wymogów formy – protokół notarialny czyni z uchwał „akt notarialny”, jeżeli np. prawo wymaga, by dana czynność była w formie aktu. Przykład: zmiana umowy sp. z o.o. to zmiana aktu założycielskiego – prawo wymaga formy notarialnej. Protokół walnego zawierający uchwałę o zmianie umowy sp. z o.o. jest właśnie aktem notarialnym spełniającym ten wymóg. Dlatego nie trzeba potem spisywać nowej umowy spółki od zera u notariusza – protokół z uchwałą wystarczy, on zmienia dawny akt założycielski.
Bezstronność – notariusz nie jest stronnikiem żadnej strony sporu w spółce, więc obecność notariusza i jego protokół nieco utrudniają nieczyste zagrania (np. sfałszowanie podpisów obecności czy pominięcie czyjegoś głosu – bo notariusz pilnuje formaliów)
Korzyści
Dlaczego protokół notarialny z zebrania bywa korzystny lub potrzebny:
- Wymóg prawny – w niektórych przypadkach nie ma wyboru (WZA S.A., zmiana umowy sp. z o.o.), więc zaleta taka, że w ogóle możesz przeprowadzić prawnie skuteczną uchwałę tylko z notariuszem.
- Dbałość o formę – notariusz pilnuje, aby zebranie przebiegło zgodnie z prawem i statutem: sprawdza czy jest lista obecności, czy jest kworum, czy uprawnienia do głosowania, czy pełnomocnictwa są prawidłowe. Jeśli coś zauważy nieprawidłowego, poinformuje zgromadzenie. Może to zapobiec późniejszym sporom.
- Bezstronny zapis – w spornych wspólnotach czy spółkach czasem są kłótnie co do tego, co uchwalono. Notariusz spisuje obiektywnie. Nie wpisze emocjonalnych wypowiedzi (chyba że trzeba do kontekstu), więc protokół jest rzeczowy.
- Usprawnienie rejestracji – jak masz protokół notarialny, sądy rejestrowe (KRS) zwykle szybciej procedują, bo wiedzą, że notariusz dopilnował formalności uchwał. Mniej wezwań do uzupełnień.
- Wejście w życie uchwał – niektóre uchwały zmieniające statut/umowę spółki wymagają aktu, by w ogóle były ważne. Mając protokół, uchwała jest od razu w formie aktu i może wywoływać skutki (np. kapitał sp. z o.o. uważa się podwyższony z momentem wpisu w KRS, ale formalnie uchwała ważna od momentu gdy notariusz protokołował i podpisano protokół).
- Spokój prawny – wspólnicy czy członkowie wspólnoty mogą czuć się pewniej, wiedząc że notariusz to spisał; trudniej manipulować protokołem post factum (czasem bywało w dzikich przypadkach, że protokolant „poprawiał” protokół po zebraniu – z notariuszem takie rzeczy niemożliwe).
- Wygoda – notariusz dysponuje gotowymi wzorcami klauzul, więc spisze uchwały spójnie, dba o styl i prawidłowość. To odciąża sekretarza spółki, bo protokół jest fachowo sporządzony.
tel: 575 115 621
e-mail: kancelaria@notariusz-wasilkow.pl
Wasilków ul. Grodzieńska 35
Poniedziałek: 11:00 – 17:00
Wtorek – Piątek: 9:00-15:00
Wymagane dokumenty
Przygotowując się do aktu darowizny, należy zgromadzić podobne dokumenty jak przy umowie sprzedaży, z pewnymi różnicami:
By notariusz mógł protokołować zgromadzenie, potrzebne są:
- Dokumenty spółki/organizacji:
- Aktualny odpis KRS spółki (notariusz może sam pobrać elektronicznie).
- Umowa spółki/statut – notariusz prosi o aktualny tekst, by znać zasady (np. czy wszyscy wspólnicy muszą być, jakie większości).
- Lista wspólników/akcjonariuszy uprawnionych (dla sp. z o.o. zwykle spółka dostarcza aktualną listę udziałowców z ich udziałami, do protokołu).
- Dowody zwołania zgromadzenia: np. ogłoszenie w MSiG (dla S.A.), zawiadomienia mailowe/listowne (dla sp. z o.o.), ewentualnie zgody na odbycie zgromadzenia bez formalnego zwołania (jeśli tak).
- Pełnomocnictwa udziałowców/akcjonariuszy, jeśli ktoś przychodzi jako pełnomocnik, i dokumenty stwierdzające prawo reprezentacji (np. jeśli wspólnik jest spółką – pełnomocnik musi mieć KRS tej spółki by notariusz potwierdził, że tamten miał prawo go ustanowić).
- Lista obecności – notariusz często przygotowuje wzór listy i prosi wszystkich obecnych (osobiście lub przez pełnomocników) o podpisanie. Lista będzie załącznikiem do protokołu, notariusz ją parafuje.
- Porządek obrad – plan zebrania, ewentualne projekty uchwał (często spółka ma już projekty pisemnie, notariusz je wykorzysta). W spółce akcyjnej projekty uchwał muszą być formalnie, tak samo w sp. z o.o. często są przygotowane. Dobrze dostarczyć notariuszowi przed zgromadzeniem, by mógł ułożyć dokument.
- Dowody tożsamości uczestników – notariusz sprawdzi dowody/paszporty wszystkich obecnych (będzie spisywał do protokołu kto obecny: imię, nazwisko i np. seria dowodu).
- Jeśli cudzoziemcy – trzeba zapewnić tłumacza przysięgłego, bo notariusz protokołuje w języku polskim. Jeśli np. akcjonariusz nie mówi po polsku, powinien być tłumacz, a notariusz to odnotuje.
Mini ściągawka: O czym należy pamiętać?
- Przygotowanie – aby nie stracić czasu, przygotuj z góry: listy obecności, pełnomocnictwa, projekty uchwał. Warto z notariuszem spotkać się lub porozmawiać przed walnym. On podpowie, jak przygotować dokumenty. Dobrze dostarczyć jemu wcześniej listę wspólników i udziały – on wyliczy większości.
- Przebieg obrad – notariusz raczej nie prowadzi zebrania, to rola przewodniczącego. Notariusz jest „sekretarzem protokolantem”. Nie wtrąca się w dyskusje, chyba że coś formalnego trzeba wyjaśnić.
- Sprzeciwy i protesty – jeżeli jesteś mniejszościowym wspólnikiem i nie zgadzasz się z uchwałą, złóż formalny sprzeciw i poproś notariusza o odnotowanie – to warunek by potem zaskarżyć uchwałę do sądu (w sp. z o.o. i S.A. – sprzeciw do protokołu). Notariusz to zapisze wiernie.
- Przechowywanie – spółka powinna trzymać wypis protokołu w swojej księdze protokołów. W S.A. notariusz może od razu dać dwa: jeden do KRS, drugi do księgi protokołów. Egzemplarz do KRS bywa też wymagany.